上市公司扎堆撤销监事会，独立董事制度面临改革挑战

　　随着时间向2026年靠近，越来越多上市公司公告撤销监事会。继9月25日工行、农行、中行、建行、交行、邮储六大国有行同时宣布不再设监事会后，头部券商中信建投、中信证券也相继公告不再设置监事会。这一趋势正引发市场广泛关注，上市公司治理结构迎来重大变革。

　　上市公司扎堆撤销监事会，源于2024年7月1日起施行的新公司法。该法明确，股份有限公司可依章程在董事会中设由董事组成的审计委员会，行使监事会职权，不再设监事会或监事。证监会随之发布配套过渡期安排，要求上市公司在2026年1月1日前完成章程修订，设审计委员会并承接监事会职权。正是这一时间表，促使更多公司提前撤销监事会。

　　应该说，在董事会中设由董事组成的审计委员会行使监事会职权后，监事会确实没有继续存在的必要。上市公司依公司法撤销监事会，可以理解。而监事会取消后，独立董事是否还有必要保留，同样值得掂量。就职责定位而言，独立董事很重要。可现实中，极少有独董真正履职，以致其长期被视为“花瓶”，作用寥寥，几乎可有可无。造成这一局面的原因主要有三：一是独董都是“外人”，只在公司挂名，多数并不了解公司实情，也难作准确判断；二是独董多由实控人或大股东推荐，自然要看其脸色，无法真正独立；三是部分独董身兼数职或年事已高，无暇顾及，只能挂名做“花瓶”。

　　而对于上市公司以及广大投资者来说，这种独立董事的存在似乎并没有太多实际意义。因此，在上市公司纷纷撤销监事会的背景下，独立董事是否有必要继续存在，确实是一个需要直面的现实问题。如果维持现状，让独立董事继续充当“外人”，那么这种“花瓶”角色确实没有保留的必要——它们既保护不了中小投资者，甚至自身利益也可能受损。一旦被依法追责，部分独立董事可能根本没有赔付能力，最终导致个人家庭陷入困境。当然，独立董事这个角色本身依然非常重要，尤其是在上市公司撤销监事会、将其职权移交给审计委员会的情况下，独立董事的作用更显关键。

　　但要让独立董事切实履行责任，就必须对独立董事制度进行全面而彻底的改革。例如，推行职业独董制度。实现独立董事职业化，要求他们必须到上市公司“坐班”，每月不少于一周。一名职业独立董事最多只能在三家单位兼任职务（不限于独董职位），这样他们就有足够时间了解和熟悉上市公司情况，从而更好地履行职责。再如，独立董事的产生方式可改为由专业机构推荐，再由上市公司股东大会表决通过，以保障其独立性。这里的专业机构应是行业协会组织，例如成立“独立董事协会”，负责独立董事的培训及行业管理。对于不称职的独立董事，也应及时取消其任职资格。此外，对于年满70岁的独立董事，原则上不再安排独立董事的工作。如果身体情况良好，且本地上市公司又有职位空缺的，可由行业协会推荐，出任一家本地上市公司的独立董事职务。而年满75周岁的，一律不再安排独立董事的工作。

（文章来源：国际金融报）

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