从“写公告”到“守门人”，董秘监管新规影响多大？我们和多位董秘聊了聊

　　证监会近日发布《上市公司董事会秘书监管规则》，自5月24日起正式施行。这是首部专门针对上市公司董秘的监管规则，其明确要求董秘不得兼任财务负责人等，并从厘清职责定位、健全履职保障、完善任职管理、从严细化责任追究机制等维度，促进董秘积极履职。

　　中国证券报记者就此采访多位上市公司董秘和相关领域学者。在他们看来，新规直击董秘群体长期以来的权责错配——董秘的角色，正从过去偏事务型的“写公告的人”，被推至公司治理信息枢纽与“守门人”的位置。这背后，是一场让监督程序真正穿透权力结构的治理变革。

　　终结“既当裁判又当运动员”

　　新规要求，董秘不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。其切断董秘与财务负责人的兼任关系，直指上市公司治理中长期存在的一个结构性隐患。

　　在此前实践中，由财务总监兼任董秘的安排并不少见。一位董秘对记者表示，这一模式有其便利性：“董秘的很多工作都需要财务支持，兼职可以大幅提高工作效率。更重要的是，财务总监比董秘更有话语权，利于开展工作。”但该董秘也承认，“弊端就是活太多、精力不够，对任职人员的能力水平要求高。”

　　在合规层面，权力过度集中带来的制衡缺失往往成为违规的温床。另一位受访董秘直言，财务与信披本应形成相互校验的闭环，一旦合为一体，等于让编制者自我审查。“看似有制度把关，但更多取决于‘一把手’的想法，人性在利益面前很难经受住考验。”

　　近年来的监管处罚案例印证了这一判断。

　　2024年8月，ST永悦时任董秘兼财务总监朱水宝被罚100万元，公司在重大合同披露、关联方资金占用等方面问题迭出，朱水宝身兼两职却未能有效阻止违规。

图片来源：证监会网站

　　2026年1月，湖北骏峰能源科技董秘兼财务负责人倪孟君因未能发现并披露实控人资金占用问题，被采取监管谈话措施。

图片来源：证监会网站

　　财务总监若兼任董秘，如何有效监督董秘的工作，又如何监督财务总监自身？中国人民大学法学院教授刘俊海在接受记者采访时表示，这本身就存在角色冲突，制度设计的任务正是兴利除弊。此次新规以强制分设的方式，破解了可能滋生利益输送的温床，推动公司治理回归相互制衡的轨道。

　　从“披露末端”走向“治理枢纽”

　　切断兼任关系只是起点，新规更深层的意图在于重新定义董秘的职责内涵。根据新规定位，董秘是上市公司信息披露活动的组织者、公司治理合规的监督者、内外部有效沟通的联络者。

　　“董秘扮演着承上启下、连接公司内外与各方利益相关者的‘桥梁’角色。”刘俊海表示，对监管而言，董秘是对接交易所的平台；对市场而言，是投资者与上市公司沟通的窗口；对内而言，则是将公司法、证券法中关于信息披露和公司治理的要求转化为公司具体实践的“转化器”，“其作用至关重要”。

　　此前，董秘常被视为“写公告的秘书”，新规正在试图将董秘从“披露末端”前移至“治理过程”，让其参与重大事项的信息形成，使董事会、审计委员会和独立董事更加重视风险。

　　要让这一设计不落空，履职保障是关键。

　　新规从信息获取、履职平台、履职救济三方面为董秘“撑腰”：明确董秘有权参加会议、查阅资料、要求相关方说明情况；要求公司设立由董秘分管的工作部门；更规定董秘在履职受妨碍、合规意见未被采纳时，可向监管机构报告。

　　有董秘对记者表示，过去董秘履职能否到位，很大程度上取决于董事长或实控人是否“给面子”，新规等于给了董秘一把可用的制度钥匙。

　　另有受访董秘认为，“上市公司核心岗位的权力一旦过于集中在某几个人手上，很容易出问题，有必要做好核心岗位的隔离”，新规推动的权责分离恰是对这一隐忧的正面回应。

　　刘俊海特别强调，理想的董秘团队应当是智商、情商、法商、德商“四商合一”，“仅有独立性而缺乏能力，无法有效履职；反之，有能力却不能保持独立，也将带来问题”。

　　有业内人士表示，新规的价值不仅在于给董秘赋权，更在于引导上市公司实控人和管理层“充分接受程序约束”，让真实信息能够无障碍地进入董事会。

　　选对人、给足位、担起责

　　职责明确之后，谁来担任董秘、能获得怎样的地位、承担怎样的责任，便成为制度能否落地的关键。

　　新规对董秘任职资格设定了较高门槛，要求具备一定年限的财务、会计、审计、法律合规或金融从业经验，或取得相关专业资格，并要求董事会提名委员会对任职资格进行审查。受访董秘均对此颇为认同：“董秘属于公司高级管理人员，设定较高门槛是正确的，是按照公司治理负责人的尺度在量身定制。”

　　刘俊海表示，这一门槛设定“适当且合理”，对职业操守和专业能力均有很高要求。但他注意到董秘群体在现实中的地位落差：“目前A股有不少公司由财务总监兼任董秘。有人担心董秘与财务总监等职位分立，或导致其丧失上市公司高管地位，无法享受与其他高管同等的待遇。”对此，他建议，若条件允许，董秘能进入董事会或党委班子，将更有利于全面履职。

　　关于业界关注的责任与回报匹配问题，有董秘表示：“在强化追责的同时，也应逐步探索更市场化的激励机制。”

　　新规发布后，4月24日晚，多家上市公司公告董秘的工作职责调整。亚华电子公告，董秘于雷辞去董秘职务、仍担任财务总监，公司另聘张煦阳出任董秘；天奥电子董秘王利强辞任，继续担任副总经理、财务负责人，冯乐接任董秘。思林杰、中旗新材、英飞特等公司也同步更新了《董事会秘书工作细则》，明确“兼任其他高管职务的，应当明确区分各自职责，确保有足够时间和精力独立履职”等相关表述。

　　终结职务合一，重塑职责定位，提升任职门槛和强化履职保障，新规力求推动董秘从权力的末端走向治理的枢纽，从事务型秘书走向专业的治理“守门人”。业内人士表示，制度要真正见效，最终还是要看上市公司是否真正愿意让权力接受程序约束，让监督机制真正运行起来。

（文章来源：中国证券报）

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