A股并购重组活跃，支付方式多元化成趋势

　　自“并购六条”发布以来，A股市场并购重组市场活跃度上升，全市场新增披露重大资产重组项目突破200单。

　　交易活跃度提升的同时，支付方式多元化成为此轮并购重组的一大突出特征。多家公司运用股份、定向可转债、定增募资、并购贷款、并购基金等方式实施并购。

　　从政策导向看，新“国九条”“科创板八条”与“并购六条”，均鼓励上市公司综合运用多种支付工具实施并购重组。以科创板为例，今年以来新增披露并购交易54单，包含发股/可转债类16单，现金重大类6单，合计占比达到四成。

　　其中，可转换债券是一种兼具债权和股权特征的融资工具，持有者既可以获得债券的保底收益，又保留了在公司股价上涨时转股卖出的选项。

　　思瑞浦（688536.SH）是2023年11月定向可转债新规发布后首单落地的项目。在此之后，科创板另有2单定向可转债交易正在推进。其中，华海诚科（688535.SH）收购衡所华威电子有限公司70%的股份的交易综合运用了股份、定向可转债和现金等多种工具，其中持股时间较短、持股成本较高的股东全部选择定向可转债，而持股时间较长、持股成本较低的投资者则选择股份+现金的组合方式。目前本次交易处于审核问询阶段。

　　上市公司也可以运用再融资资金作为收购的资金来源。实践中，上市公司一般在披露收购方案的同时或之后，披露再融资方案，并将收购股权作为募投项目。这一模式兼顾了标的公司原股东的现金退出需求和上市公司的资金压力。

　　2024年11月，凌云光（688400.SH）披露公告，拟以现金方式收购JAI A/S公司100%股权，交易作价1.03亿欧元。交易披露一个月后，该公司便公告了7.85亿元的定增募资预案，资金拟全部用于支付交易款项。2025年1月，收购交易已完成交割。

　　今年3月，金融监管总局明确试点放宽并购贷款相关要求，对于控股型并购，贷款占交易价款上限由60%提至80%，最长贷款期限由7年延至10年。

　　新政发布后，科创板公司落地了一系列案例。比如：2025年1月，福昕软件（688095.SH）披露，拟使用自筹资金4.75亿元，通过受让股份和增资获得上海通办信息服务有限公司51%的股份，实现对标的公司的控制。3月11日该公司发布公告，拟向银行申请并购贷款，用于支付收购股权及增资或置换已支付的并购交易款项。

　　引入并购基金也成为上市公司缓解资金压力、提升并购成功率的一大手段。例如，富创精密（688409.SH）联合多名投资人，通过特殊目的实体出资，收购浙江镨芯电子科技有限公司控制权。

　　还有公司采用并购对价分期支付机制。实践中，上市公司一般在现金收购中，根据交易进展或标的公司业绩约定支付节点。

　　比如，圣湘生物（688289.SH）收购中山未名海济生物医药有限公司100%股权，设置了境外市场常用的Earn-Out（盈利支付）机制，即在8.075亿元估值基础之上，根据标的公司2025年、2026年业绩达成情况调增估值，交易对价上限不超过12亿元。今年5月，重组管理办法修订发布，股份对价分期支付正式落地，注册批文有效期延长至48个月，为上市公司灵活安排支付节奏提供了更多空间。

（文章来源：第一财经）

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