ST公司高管薪酬争议与董监高薪酬机制完善探讨

　　一家ST公司日前发布公告称，公司已召开董事会审议了16项议案，其中《关于高级管理人员2024年度奖金的议案》以5票同意、2票反对获得通过，反对者主要理由是该公司业绩下降。

　　该公司2024年度亏损1.06亿元，2023年度为盈利1.13亿元，同比由盈转亏。上述投反对票的某董事认为，该公司2024年度的利润同比大幅下滑，而且2024年度因被出具无法表示意见的内部控制审计报告，从而导致了公司股票交易被实施其他风险警示；那么，时任高管是有责任的，再发放绩效奖金不妥。

　　上市公司高管薪酬体系，通常由“基薪、绩效薪金、中长期激励”构成。《上市公司治理准则》（下称《准则》）规定，上市公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制。这个规定过于原则。虽然有些上市公司规定，若董监高有严重损害公司利益或造成公司重大经济损失等情形，不予发放绩效奖金；但这些个性规定总体来说还缺乏具体规范或遵循。

　　另外，《准则》规定，董事和高管的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独董、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事、监事报酬事项由股东大会决定，高管的薪酬分配方案应当经董事会批准。这些对董监高薪酬的决策流程规定过于松、软、散，一般大股东本人或其指派人员出任董监高，由于一股独大等原因，中小股东对董监高薪酬议案的表决缺乏影响力，出现董监高薪酬自定现象。为完善上市公司董监高薪酬决定机制，建议：一是要细化董监高薪酬与公司绩效挂钩规定；二是要改革完善董监高薪酬决策流程；三是绩效薪金需遵循论功行赏原则；四是建立上市公司董监高绩效薪金分配递延制度和追责追薪机制。

　　本版专栏文章仅代表作者个人观点

（文章来源：证券时报）

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