武汉天源: 中天国富证券有限公司关于武汉天源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
证券代码：301127 证券简称：武汉天源
债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
二零二五年五月
武汉天源集团股份有限公司 可转换公司债券受托管理事务报告
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《武汉天源环保股份有限公司与中
天国富证券有限公司关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协
议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《武汉天源环保股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）
《武汉天源环保股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第
三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人中天国富证券有限公司
（以下简称“中天国富证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中天国富证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，未经中天国富证券书面许可，不得用作其他任何用
途。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
武汉天源集团股份有限公司 可转换公司债券受托管理事务报告
第一节 本次债券概况
一、核准文件和核准规模
武汉天源环保股份有限公司（更名后的公司名称为“武汉天源集团股份有限
公司”，以下简称“发行人”“公司”或“武汉天源”）向不特定对象发行可转换
公司债券的发行方案及相关事项已经由公司第五届董事会第十八次会议、第五届
监事会第十三次会议审议通过，并经公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过。
中国证券监督管理委员会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349 号），同意公
司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司于 2023 年 7 月 28 日向不特定对象发行了 1,000.00 万张可转换公司债券
（以下简称“本次债券”或“本次发行”），每张面值人民币 100 元，按面值发
行，募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用
人民币 18,259,216.97 元（不含税金额）后，净募集资金共计人民币 98,174.08 万
元。上述资金于 2023 年 8 月 3 日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）验证并于 2023 年 8 月 3 日出具了众环验字（2023）0100043 号《武汉天源
环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。
经深圳证券交易所同意，公司 100,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 8
月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码
“123213”。
二、本次债券的基本情况
（一） 发行主体：武汉天源环保股份有限公司（更名后的公司名称为“武
汉天源集团股份有限公司”）。
（二） 债券名称：武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券。
（三） 债券代码：123213。
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（四） 债券简称：天源转债。
（五） 发行规模：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 100,000.00 万
元，发行数量为 1,000.00 万张。
（六） 票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每
张面值为人民币 100 元。
（七） 债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，
即 2023 年 7 月 28 日至 2029 年 7 月 27 日。
（八） 票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、
第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。
（九） 还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息
一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日，即 2023 年 7 月 28 日（T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
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不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司
不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（十） 转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发
行结束之日（2023 年 8 月 3 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 5
日）起至可转换公司债券到期日（2029 年 7 月 27 日）止（如遇法定节假日或休
息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（十一） 转股价格：本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 10.30 元
/股，现转股价格为 7.14 元/股。
（十二） 担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十三） 信用评级情况：本期债券主体信用评级为 AA-，债券信用评级为
AA-，评级展望为稳定。
（十四） 信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。
（十五） 本次可转债的受托管理人：中天国富证券有限公司。
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第二节 债券受托管理人履行职责情况
根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《债
券受托管理协议》《募集说明书》等相关要求，中天国富证券作为“天源转债”
的受托管理人，在存续期内，持续关注发行人的经营情况、财务情况、资信情况
及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持
续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。2024 年度，中天
国富证券采取的核查措施主要包括：
第三节 发行人 2024 年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称 武汉天源集团股份有限公司
中文简称 武汉天源
外文名称 Wuhan Tianyuan Group Co., Ltd.
外文缩写 Wuhan Tianyuan
法定代表人 黄昭玮
注册资本 64,715.8771 万元
股份公司成立
日期
注册地址 湖北省武汉市武汉经济技术开发区军山大道 209 号
注册地址的邮
政编码
办公地址 湖北省武汉市汉南区兴城大道 400 号天源天骄大厦
办公地址的邮
政编码
公司网址 www.tianyuanhuanbao.com
电子信箱 tianyuanhuanbao@china-tyep.com
垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技术
研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化利
经营范围 用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、安装、生产、销售；进
口技术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）
注：截至 2025 年 5 月 9 日，公司总股本为 648,239,805 股，与注册资本的差异主要系部
分可转换公司债券转股，公司尚未办理工商变更所致。
二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况
（一） 发行人主营业务概况
高端环保装备以及第三方服务等。具体如下：
水深度处理、城市供水系统建设、再生水资源化利用、城乡雨污分流管网建设、
黑臭水体综合治理、工业园区高难度废水处理等核心业务，形成集技术研发、工
艺设计、投资建设、设备供货与安装、智慧运维于一体的全产业链服务体系。
灰及资源化利用、城乡环境综合整治等业务的投资、建设、运营服务。
气控制及自动化环保装备的制造与生产，拓展氢能装备等智能制造业务。
运营服务等第三方运营服务模式，为工业园区、市政单位提供污水处理厂托管运
营、供水系统智慧化管理、高浓度有毒有害废水等特色服务，打造环境基础设施
“管家式”运维品牌。
实现绿氢产业链产品的开发。实施标杆项目示范：在江苏扬州建设氢能装备产业
基地、在新疆乌苏市建设兵地融合一期 1GW 光伏发电项目，形成“环保+绿色
能源”双主业发展新格局。
（二） 主要财务数据及财务指标
属上市公司股东的净利润为 33,324.28 万元，较上年同期增长 17.87%。扣除非经
常性损益后归属上市公司股东的净利润为 32,549.43 万元，较上年同期增长
增长 24.82%；总资产 724,631.35 万元，较上年末增长 26.98%。
公司主要财务数据及主要财务指标如下：
本年比上年增
项目 2024 年 减
调整前 调整后 调整后
营业收入（万元） 198,531.85 194,712.01 194,712.01 1.96%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额
-28,426.58 -10,416.39 -10,416.39 -172.90%
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.69 0.49 16.33%
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.66 0.47 19.15%
本年比上年增
项目 2024 年 减
调整前 调整后 调整后
加权平均净资产收益率 12.05% 12.59% 12.59% -0.54%
本年末比上年
项目 2024 年末 末增减
调整前 调整后 调整后
资产总额（万元） 724,631.35 570,664.14 570,664.14 26.98%
归属于上市公司股东的净资产
（万元）
注：以上数据来源于公司 2024 年年度报告。
第四节 发行人募集资金使用情况
一、本次债券募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349 号）同意注册，
公司于 2023 年 7 月 28 日向不特定对象发行了 10,000,000 张可转换公司债券，每
张面值为人民币 100 元，募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除承销费用、保荐
费以及其他发行费用人民币 18,259,216.97 元（不含税金额）后，净募集资金共
计人民币 98,174.08 万元。上述资金于 2023 年 8 月 3 日到位，经中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）验证并于 2023 年 8 月 3 日出具了众环验字（2023）0100043
号《武汉天源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。
“孟州冠中”）、新乡嘉源环保能源有限公司（以下简称“新乡嘉源”）分别在华
夏银行股份有限公司武汉徐东支行（系“华夏银行股份有限公司武汉分行”下属
支行）、中信银行股份有限公司武汉中南支行（系“中信银行股份有限公司武汉
分行”下属支行）设立了募集资金专项账户，并与华夏银行股份有限公司武汉分
行、中信银行股份有限公司武汉分行及保荐机构中天国富证券分别签订了《募集
资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司及
全资子公司孟州冠中、新乡嘉源将存放于原募集资金专项账户的募集资金余额
（包括利息收入）全部转存至新开设的募集资金专户，并注销原募集资金专项账
户。同月，公司及全资子公司孟州冠中、新乡嘉源分别在兴业银行股份有限公司
武汉沌口支行（系“兴业银行股份有限公司武汉分行”下属支行）设立了募集资
金专项账户，并与兴业银行股份有限公司武汉分行及保荐机构中天国富证券分别
签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，原募集资金专户对
应的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应失效。
曲靖立源环保有限公司分别在兴业银行股份有限公司武汉沌口支行（系“兴业银
行股份有限公司武汉分行”下属支行）设立了募集资金专项账户，并与公司、兴
业银行股份有限公司武汉分行及保荐机构中天国富证券分别签订了《募集资金四
方监管协议》。
二、募集资金使用情况及节余情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及节余情况如下：
项目 金额（人民币万元）
募集资金净额 98,174.08
减：以前年度投入募集资金金额（含置换预先投入募集项目资
金）
加：以前年度利息净收入（扣除银行手续费） 399.66
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金净额 49,819.32
减：2024 年 1-12 月投入募投项目 34,687.51
加：2024 年 1-12 月利息净收入（扣除银行手续费） 509.88
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金净额 15,641.69
其中：募集资金专户活期存款余额 15,641.69
理财产品余额 -
截至 2024 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
余额为 15,641.69 万元（含利息收入及理财收益），均存放于募集资金专户。
三、募集资金存放和管理情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
存储
账户名称 开户银行 募集资金专户账号 截止日余额 募集资金项目名称
方式
建水县第二自来水
武汉天源环保股 华夏银行股份有限
份有限公司 公司徐东支行
项目
中信银行股份有限 已注
武汉天源环保股 公司武汉中南支行 销
理厂及配套污水管
份有限公司 兴业银行股份有限
公司武汉沌口支行
鹿寨县城第一污水
武汉天源环保股 中信银行股份有限 已注
份有限公司 公司武汉中南支行 销
项目
武汉天源环保股 中信银行股份有限
份有限公司 公司武汉中南支行
孟州市冠中环保 中信银行股份有限 孟州市污泥与固体 已注
能源有限公司 公司武汉中南支行 废物资源化利用项 销
存储
账户名称 开户银行 募集资金专户账号 截止日余额 募集资金项目名称
方式
兴业银行股份有限 目
公司武汉沌口支行
中信银行股份有限 已注
新乡嘉源环保能 公司武汉中南支行 获嘉县生活垃圾焚 销
源有限公司 兴业银行股份有限 烧发电建设项目
公司武汉沌口支行
怀化市北部生活垃
怀化旺源环保能 兴业银行股份有限
源有限公司 公司武汉沌口支行
项目
文山州广南县乡镇
广南丰源环保有 兴业银行股份有限 污水处理厂及供排
限公司 公司武汉沌口支行 水管网设施建设项
目
师宗县生活垃圾城
曲靖立源环保有 兴业银行股份有限
限公司 公司武汉沌口支行
务项目
合计 156,416,903.54 —— ——
四、募集资金的实际使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况具体如下：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
本年度投
募集资金总额 98,174.08 入募集资 34,687.51
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 42,520.66
已累计投
累计变更用途的募集资金总额 42,520.66 入募集资
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 43.31%
项目
是否已 截至期末 可行
变更项 截至期末累 投资进度 本年度 是否达 性是
募集资金承 调整后投资 本年度投 项目达到预定可使
承诺投资项目和超募资金投向 目（含 计投入金额 （%） 实现的 到预计 否发
诺投资总额 总额（1） 入金额 用状态日期
部分变 (2) (3)＝ 效益 效益 生重
更） (2)/(1) 大变
化
承诺投资项目
（注 1）
（注 3） （注 3） 用
否 24,359.33 24,359.33 78.30% 2025 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
建设项目 （注 4）
（注 5）
承诺投资项目小计 —— 100,000.00 98,860.83 34,687.51 83,441.93 —— —— —— —— ——
合计 —— 100,000.00 98,860.83 34,687.51 83,441.93 —— —— —— —— ——
公司于 2024 年 12 月 30 日分别召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，审议并通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将部分向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
投资项目“建水县第二自来水厂及配套管网工程项目”“长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目”
“获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目”的预计达到可使用状态日期均延长至 2025 年 6 月 30 日。其中，
“建水县第二自来水厂及配套管网工程项目”在实际执行过程中受外部施工环境影响，实施进度有所放
缓，项目投资进度不及预期。公司在实施“长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目”过程中，
综合考虑当前经济环境的不确定性及业主方履约能力的实际情况。同时，为了保障募集资金的安全和有
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 效利用，公司采取了更为谨慎的决策方式，以确保资源合理配置，导致该项目投资进度不及预期。“获嘉
县生活垃圾焚烧发电建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中主要受业主配套设
施施工进度影响，建设进度较预计有所延迟，从而导致该项目整体规划建设及实施有所延迟。
公司于 2025 年 3 月 14 日分别召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第八次会议，审议并通过
了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“孟州市污泥与固体废物资源化利用项目”预计达到可
使用状态日期延长至 2025 年 9 月 30 日。“孟州市污泥与固体废物资源化利用项目”在前期虽经过充分的
可行性论证，但实际执行过程中受来料品种种类增加、成份复杂等多方面因素的影响，项目工艺中的进
料系统需进行进一步升级改造并调试，从而导致该项目整体实施进度有所延缓。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司于 2023 年 8 月 24 日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资
金置换预先投入的自筹资金共计人民币 20,734.37 万元，其中置换公司以自筹资金预先投入募投项目人民
募集资金投资项目先期投入及置换情况 币 20,611.28 万元，以自筹资金支付发行费用人民币 123.09 万元（不含税）。中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了编号为“众环专字（2023）0101862 号”的《关于武汉天源环保股份有限公司以自筹
资金预先投入募投项目及已支付发行费的鉴证报告》。
截至 2023 年 12 月 31 日，上述置换已实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
截至 2024 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金金额为 15,641.69 万元（含利息收入），存储于公司募
尚未使用的募集资金用途及去向
集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注 1：鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目实际投资金额已超出承诺投资金额，系公司募集资金使用期间产生的利息收入所致。
注 2：鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目于 2024 年 1 月 26 日竣工验收，截至 2024 年 12 月 31 日，该项目累计实现毛利 5,965.71 万元。由于该项
目尚未办理最终结算，因此该项目最终实现效益需待最终结算完成后方可确认。
注 3：补充流动资金实际投资金额已超出承诺投资金额，主要系公司募集资金使用期间产生的利息收入。
注 4：文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目调整后募集资金投资总额 31,109.09 万元包含利息收入金额。
注 5：师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服务项目于 2024 年 12 月 31 日结项。截至 2024 年 12 月 31 日，该项目累计投资进度为 83.49%，主要系未到质
保期及未到付款条件暂未支付所致。
注：上述尾差系四舍五入导致。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券变更募集
资金投资项目情况具体如下：
向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目 截至期末投 变更后的项
拟投入募集 本年度实际 截至期末实际累 资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 目可行性是
变更后的项目 对应的原承诺项目
资金总额 投入金额 计投入金额(2) （%） 使用状态日期 的效益 计效益 否发生重大
（1） (3)＝(2)/(1) 变化
师宗县生活垃圾城乡一 2024 年 12 月 31
体化及转运服务项目 孟州市污泥与固体废 日
怀化市北部生活垃圾焚 物资源化利用项目 2025 年 12 月 31
烧发电厂工程项目 日
孟州市污泥与固体废
文山州广南县乡镇污水
物资源化利用项目、 2025 年 12 月 31
处理厂及供排水管网设 31,109.09 24,359.33 24,359.33 78.30% 不适用 不适用 否
获嘉县生活垃圾焚烧 日
施建设项目
发电建设项目
合计 42,520.66 31,693.26 31,693.26 —— —— —— —— ——
公司于 2024 年 8 月 16 日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，于 2024 年 9 月 11 日召开 2024 年第四次临时股东
会，于 2024 年 9 月 18 日召开“天源转债”2024 年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同
意公司变更部分向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途，使用“孟州市污泥与固体废物资源化利用项目”及“获嘉县生活垃圾
变更原因、决策程序及
焚烧发电建设项目”尚未使用的募集资金合计 42,411.57 万元（含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为
信息披露情况说明
准）用于投资建设其他项目。其中，6,387.00 万元投资建设新项目“师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服务项目”，5,024.57 万元投资建
设新项目“怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程项目”，剩余 31,000.00 万元投资建设存量项目“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水
管网设施建设项目”。具体详见公司于 2024 年披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-095）。
未达到计划进度或预计
不适用
收益的情况和原因
变更后的项目可行性发
不适用
生重大变化的情况说明
注：上述尾差系四舍五入导致。
第五节 本次债券担保人情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
第六节 债券持有人会议召开情况
审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。具体情况参见公司于巨潮资
讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-095）、《武
汉天源环保股份有限公司“天源转债”2024 年第一次债券持有人会议决议公告》
（公告编号：2024-102）。
第七节 本期债券付息情况
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司于 2024 年 7 月 29 日按面值支付本次债券第一年利息。本次债券第一年
票面利率为 0.30%（含税），即每张面值人民币 100 元可转债付息金额为 0.30 元
人民币（含税）。
第八节 本期债券的跟踪评级情况
根据联合资信评估股份有限公司出具的《武汉天源环保股份有限公司 2024
年跟踪评级报告》（联合〔2024〕4243 号），发行人的主体长期信用等级为 AA-，
“天源转债”的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生《债券受托管理协议》第 3.3.4 条约定的对债券持
有人权益有重大影响的事项
根据发行人与中天国富证券签订的《债券受托管理协议》第 3.3.4 条的规定：
“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，
并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有
同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股
份变动，需要调整转股价格，或者依据可转债募集说明书约定的转股价格向下修
正条款修正转股价格；
（二十八）可转债募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎
回；
（二十九）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已
发行股票总额的百分之十；
（三十）未转换的本次可转债总额少于三千万元；
（三十一）本次可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况；
（三十二）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙
方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息
披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
高级管理人员、审计部负责人的公告》（公告编号：2024-054）。
股价格的公告》（公告编号：2024-059）。
协议暨对外投资的公告》（公告编号：2024-093）、《关于控股子公司签署光伏项
目投资合作协议暨对外投资的公告》（公告编号：2024-094）及《关于变更部分
募集资金用途的公告》（公告编号：2024-095）。
价格的公告》（公告编号：2024-109）。
前公司已发行股份总额 10%的公告》（公告编号：2024-129）。
（公告编号：2024-146）。
就上述重大事项，中天国富证券及时出具了相应的临时受托管理事务报告。
二、转股价格调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 10.30 元/股。
公司分别于 2024 年 4 月 16 日、2024 年 5 月 9 日召开了第五届董事会第三
十二次会议、第五届监事会第二十六次会议及 2023 年年度股东大会，审议通过
了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。2023 年年度权益分派已于 2024 年 7
月 5 日实施完毕，根据《募集说明书》相关规定，公司可转换公司债券转股价格
将进行调整，经计算，“天源转债”调整后的转股价格为由 10.30 元/股调整为 7.26
元/股，调整后的转股价格于 2024 年 7 月 5 日（除权除息日）起生效。
公司分别于 2024 年 7 月 15 日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会
第三次会议，并于 2024 年 7 月 31 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，公司将回购专用证券账户中的
减少注册资本”。公司已于 2024 年 9 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕上述 5,146,970 股的注销事宜。由于公司股本发生变化，需
对“天源转债”的转股价格作出相应调整，即由 7.26 元/股调整为 7.24 元/股，调
整后的转股价格于 2024 年 9 月 25 日起生效。
（以下无正文）
债券代码：123213 债券简称：天源转债
武汉天源集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
二零二五年五月
武汉天源集团股份有限公司 可转换公司债券受托管理事务报告
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《武汉天源环保股份有限公司与中
天国富证券有限公司关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协
议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《武汉天源环保股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）
《武汉天源环保股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第
三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人中天国富证券有限公司
（以下简称“中天国富证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中天国富证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，未经中天国富证券书面许可，不得用作其他任何用
途。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
武汉天源集团股份有限公司 可转换公司债券受托管理事务报告
第一节 本次债券概况
一、核准文件和核准规模
武汉天源环保股份有限公司（更名后的公司名称为“武汉天源集团股份有限
公司”，以下简称“发行人”“公司”或“武汉天源”）向不特定对象发行可转换
公司债券的发行方案及相关事项已经由公司第五届董事会第十八次会议、第五届
监事会第十三次会议审议通过，并经公司 2022 年第七次临时股东大会审议通过。
中国证券监督管理委员会出具《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349 号），同意公
司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司于 2023 年 7 月 28 日向不特定对象发行了 1,000.00 万张可转换公司债券
（以下简称“本次债券”或“本次发行”），每张面值人民币 100 元，按面值发
行，募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用
人民币 18,259,216.97 元（不含税金额）后，净募集资金共计人民币 98,174.08 万
元。上述资金于 2023 年 8 月 3 日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）验证并于 2023 年 8 月 3 日出具了众环验字（2023）0100043 号《武汉天源
环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。
经深圳证券交易所同意，公司 100,000.00 万元可转换公司债券于 2023 年 8
月 16 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“天源转债”，债券代码
“123213”。
二、本次债券的基本情况
（一） 发行主体：武汉天源环保股份有限公司（更名后的公司名称为“武
汉天源集团股份有限公司”）。
（二） 债券名称：武汉天源环保股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券。
（三） 债券代码：123213。
武汉天源集团股份有限公司 可转换公司债券受托管理事务报告
（四） 债券简称：天源转债。
（五） 发行规模：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 100,000.00 万
元，发行数量为 1,000.00 万张。
（六） 票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每
张面值为人民币 100 元。
（七） 债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，
即 2023 年 7 月 28 日至 2029 年 7 月 27 日。
（八） 票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、
第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。
（九） 还本付息的期限和方式：本次发行的可转换公司债券采用每年付息
一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可
转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期
利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日，即 2023 年 7 月 28 日（T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
武汉天源集团股份有限公司 可转换公司债券受托管理事务报告
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转换公司债券，公司
不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券
持有人承担。
（十） 转股期限：本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发
行结束之日（2023 年 8 月 3 日）起满六个月后的第一个交易日（2024 年 2 月 5
日）起至可转换公司债券到期日（2029 年 7 月 27 日）止（如遇法定节假日或休
息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（十一） 转股价格：本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 10.30 元
/股，现转股价格为 7.14 元/股。
（十二） 担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十三） 信用评级情况：本期债券主体信用评级为 AA-，债券信用评级为
AA-，评级展望为稳定。
（十四） 信用评级机构：联合资信评估股份有限公司。
（十五） 本次可转债的受托管理人：中天国富证券有限公司。
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第二节 债券受托管理人履行职责情况
根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《债
券受托管理协议》《募集说明书》等相关要求，中天国富证券作为“天源转债”
的受托管理人，在存续期内，持续关注发行人的经营情况、财务情况、资信情况
及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持
续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。2024 年度，中天
国富证券采取的核查措施主要包括：
第三节 发行人 2024 年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称 武汉天源集团股份有限公司
中文简称 武汉天源
外文名称 Wuhan Tianyuan Group Co., Ltd.
外文缩写 Wuhan Tianyuan
法定代表人 黄昭玮
注册资本 64,715.8771 万元
股份公司成立
日期
注册地址 湖北省武汉市武汉经济技术开发区军山大道 209 号
注册地址的邮
政编码
办公地址 湖北省武汉市汉南区兴城大道 400 号天源天骄大厦
办公地址的邮
政编码
公司网址 www.tianyuanhuanbao.com
电子信箱 tianyuanhuanbao@china-tyep.com
垃圾渗滤液的治理；固体废弃物的处置；工业污水集中处理项目的技术
研发设计、施工、安装、运营服务；市政污水的工程建设与资源化利
经营范围 用；环保设备的集成制造销售；机电设备设计、安装、生产、销售；进
口技术设备的引进与应用。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后
方可开展经营活动）
注：截至 2025 年 5 月 9 日，公司总股本为 648,239,805 股，与注册资本的差异主要系部
分可转换公司债券转股，公司尚未办理工商变更所致。
二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况
（一） 发行人主营业务概况
高端环保装备以及第三方服务等。具体如下：
水深度处理、城市供水系统建设、再生水资源化利用、城乡雨污分流管网建设、
黑臭水体综合治理、工业园区高难度废水处理等核心业务，形成集技术研发、工
艺设计、投资建设、设备供货与安装、智慧运维于一体的全产业链服务体系。
灰及资源化利用、城乡环境综合整治等业务的投资、建设、运营服务。
气控制及自动化环保装备的制造与生产，拓展氢能装备等智能制造业务。
运营服务等第三方运营服务模式，为工业园区、市政单位提供污水处理厂托管运
营、供水系统智慧化管理、高浓度有毒有害废水等特色服务，打造环境基础设施
“管家式”运维品牌。
实现绿氢产业链产品的开发。实施标杆项目示范：在江苏扬州建设氢能装备产业
基地、在新疆乌苏市建设兵地融合一期 1GW 光伏发电项目，形成“环保+绿色
能源”双主业发展新格局。
（二） 主要财务数据及财务指标
属上市公司股东的净利润为 33,324.28 万元，较上年同期增长 17.87%。扣除非经
常性损益后归属上市公司股东的净利润为 32,549.43 万元，较上年同期增长
增长 24.82%；总资产 724,631.35 万元，较上年末增长 26.98%。
公司主要财务数据及主要财务指标如下：
本年比上年增
项目 2024 年 减
调整前 调整后 调整后
营业收入（万元） 198,531.85 194,712.01 194,712.01 1.96%
归属于上市公司股东的净利润
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额
-28,426.58 -10,416.39 -10,416.39 -172.90%
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.57 0.69 0.49 16.33%
稀释每股收益（元/股） 0.56 0.66 0.47 19.15%
本年比上年增
项目 2024 年 减
调整前 调整后 调整后
加权平均净资产收益率 12.05% 12.59% 12.59% -0.54%
本年末比上年
项目 2024 年末 末增减
调整前 调整后 调整后
资产总额（万元） 724,631.35 570,664.14 570,664.14 26.98%
归属于上市公司股东的净资产
（万元）
注：以上数据来源于公司 2024 年年度报告。
第四节 发行人募集资金使用情况
一、本次债券募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉天源环保股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1349 号）同意注册，
公司于 2023 年 7 月 28 日向不特定对象发行了 10,000,000 张可转换公司债券，每
张面值为人民币 100 元，募集资金总额为 100,000.00 万元，扣除承销费用、保荐
费以及其他发行费用人民币 18,259,216.97 元（不含税金额）后，净募集资金共
计人民币 98,174.08 万元。上述资金于 2023 年 8 月 3 日到位，经中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）验证并于 2023 年 8 月 3 日出具了众环验字（2023）0100043
号《武汉天源环保股份有限公司发行“可转换公司债券”募集资金验证报告》。
“孟州冠中”）、新乡嘉源环保能源有限公司（以下简称“新乡嘉源”）分别在华
夏银行股份有限公司武汉徐东支行（系“华夏银行股份有限公司武汉分行”下属
支行）、中信银行股份有限公司武汉中南支行（系“中信银行股份有限公司武汉
分行”下属支行）设立了募集资金专项账户，并与华夏银行股份有限公司武汉分
行、中信银行股份有限公司武汉分行及保荐机构中天国富证券分别签订了《募集
资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
三次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司及
全资子公司孟州冠中、新乡嘉源将存放于原募集资金专项账户的募集资金余额
（包括利息收入）全部转存至新开设的募集资金专户，并注销原募集资金专项账
户。同月，公司及全资子公司孟州冠中、新乡嘉源分别在兴业银行股份有限公司
武汉沌口支行（系“兴业银行股份有限公司武汉分行”下属支行）设立了募集资
金专项账户，并与兴业银行股份有限公司武汉分行及保荐机构中天国富证券分别
签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》，原募集资金专户对
应的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应失效。
曲靖立源环保有限公司分别在兴业银行股份有限公司武汉沌口支行（系“兴业银
行股份有限公司武汉分行”下属支行）设立了募集资金专项账户，并与公司、兴
业银行股份有限公司武汉分行及保荐机构中天国富证券分别签订了《募集资金四
方监管协议》。
二、募集资金使用情况及节余情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及节余情况如下：
项目 金额（人民币万元）
募集资金净额 98,174.08
减：以前年度投入募集资金金额（含置换预先投入募集项目资
金）
加：以前年度利息净收入（扣除银行手续费） 399.66
截至 2023 年 12 月 31 日募集资金净额 49,819.32
减：2024 年 1-12 月投入募投项目 34,687.51
加：2024 年 1-12 月利息净收入（扣除银行手续费） 509.88
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金净额 15,641.69
其中：募集资金专户活期存款余额 15,641.69
理财产品余额 -
截至 2024 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
余额为 15,641.69 万元（含利息收入及理财收益），均存放于募集资金专户。
三、募集资金存放和管理情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元
存储
账户名称 开户银行 募集资金专户账号 截止日余额 募集资金项目名称
方式
建水县第二自来水
武汉天源环保股 华夏银行股份有限
份有限公司 公司徐东支行
项目
中信银行股份有限 已注
武汉天源环保股 公司武汉中南支行 销
理厂及配套污水管
份有限公司 兴业银行股份有限
公司武汉沌口支行
鹿寨县城第一污水
武汉天源环保股 中信银行股份有限 已注
份有限公司 公司武汉中南支行 销
项目
武汉天源环保股 中信银行股份有限
份有限公司 公司武汉中南支行
孟州市冠中环保 中信银行股份有限 孟州市污泥与固体 已注
能源有限公司 公司武汉中南支行 废物资源化利用项 销
存储
账户名称 开户银行 募集资金专户账号 截止日余额 募集资金项目名称
方式
兴业银行股份有限 目
公司武汉沌口支行
中信银行股份有限 已注
新乡嘉源环保能 公司武汉中南支行 获嘉县生活垃圾焚 销
源有限公司 兴业银行股份有限 烧发电建设项目
公司武汉沌口支行
怀化市北部生活垃
怀化旺源环保能 兴业银行股份有限
源有限公司 公司武汉沌口支行
项目
文山州广南县乡镇
广南丰源环保有 兴业银行股份有限 污水处理厂及供排
限公司 公司武汉沌口支行 水管网设施建设项
目
师宗县生活垃圾城
曲靖立源环保有 兴业银行股份有限
限公司 公司武汉沌口支行
务项目
合计 156,416,903.54 —— ——
四、募集资金的实际使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况具体如下：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
本年度投
募集资金总额 98,174.08 入募集资 34,687.51
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 42,520.66
已累计投
累计变更用途的募集资金总额 42,520.66 入募集资
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 43.31%
项目
是否已 截至期末 可行
变更项 截至期末累 投资进度 本年度 是否达 性是
募集资金承 调整后投资 本年度投 项目达到预定可使
承诺投资项目和超募资金投向 目（含 计投入金额 （%） 实现的 到预计 否发
诺投资总额 总额（1） 入金额 用状态日期
部分变 (2) (3)＝ 效益 效益 生重
更） (2)/(1) 大变
化
承诺投资项目
（注 1）
（注 3） （注 3） 用
否 24,359.33 24,359.33 78.30% 2025 年 12 月 31 日 不适用 不适用 否
建设项目 （注 4）
（注 5）
承诺投资项目小计 —— 100,000.00 98,860.83 34,687.51 83,441.93 —— —— —— —— ——
合计 —— 100,000.00 98,860.83 34,687.51 83,441.93 —— —— —— —— ——
公司于 2024 年 12 月 30 日分别召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议，审议并通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将部分向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
投资项目“建水县第二自来水厂及配套管网工程项目”“长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目”
“获嘉县生活垃圾焚烧发电建设项目”的预计达到可使用状态日期均延长至 2025 年 6 月 30 日。其中，
“建水县第二自来水厂及配套管网工程项目”在实际执行过程中受外部施工环境影响，实施进度有所放
缓，项目投资进度不及预期。公司在实施“长葛市城北污水处理厂及配套污水管网工程项目”过程中，
综合考虑当前经济环境的不确定性及业主方履约能力的实际情况。同时，为了保障募集资金的安全和有
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 效利用，公司采取了更为谨慎的决策方式，以确保资源合理配置，导致该项目投资进度不及预期。“获嘉
县生活垃圾焚烧发电建设项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中主要受业主配套设
施施工进度影响，建设进度较预计有所延迟，从而导致该项目整体规划建设及实施有所延迟。
公司于 2025 年 3 月 14 日分别召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第八次会议，审议并通过
了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将“孟州市污泥与固体废物资源化利用项目”预计达到可
使用状态日期延长至 2025 年 9 月 30 日。“孟州市污泥与固体废物资源化利用项目”在前期虽经过充分的
可行性论证，但实际执行过程中受来料品种种类增加、成份复杂等多方面因素的影响，项目工艺中的进
料系统需进行进一步升级改造并调试，从而导致该项目整体实施进度有所延缓。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司于 2023 年 8 月 24 日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资
金置换预先投入的自筹资金共计人民币 20,734.37 万元，其中置换公司以自筹资金预先投入募投项目人民
募集资金投资项目先期投入及置换情况 币 20,611.28 万元，以自筹资金支付发行费用人民币 123.09 万元（不含税）。中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了编号为“众环专字（2023）0101862 号”的《关于武汉天源环保股份有限公司以自筹
资金预先投入募投项目及已支付发行费的鉴证报告》。
截至 2023 年 12 月 31 日，上述置换已实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
用闲置募集资金进行现金管理情况 不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因 不适用
截至 2024 年 12 月 31 日，公司尚未使用的募集资金金额为 15,641.69 万元（含利息收入），存储于公司募
尚未使用的募集资金用途及去向
集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注 1：鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目实际投资金额已超出承诺投资金额，系公司募集资金使用期间产生的利息收入所致。
注 2：鹿寨县城第一污水处理厂改扩建工程项目于 2024 年 1 月 26 日竣工验收，截至 2024 年 12 月 31 日，该项目累计实现毛利 5,965.71 万元。由于该项
目尚未办理最终结算，因此该项目最终实现效益需待最终结算完成后方可确认。
注 3：补充流动资金实际投资金额已超出承诺投资金额，主要系公司募集资金使用期间产生的利息收入。
注 4：文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水管网设施建设项目调整后募集资金投资总额 31,109.09 万元包含利息收入金额。
注 5：师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服务项目于 2024 年 12 月 31 日结项。截至 2024 年 12 月 31 日，该项目累计投资进度为 83.49%，主要系未到质
保期及未到付款条件暂未支付所致。
注：上述尾差系四舍五入导致。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券变更募集
资金投资项目情况具体如下：
向不特定对象发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后项目 截至期末投 变更后的项
拟投入募集 本年度实际 截至期末实际累 资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 目可行性是
变更后的项目 对应的原承诺项目
资金总额 投入金额 计投入金额(2) （%） 使用状态日期 的效益 计效益 否发生重大
（1） (3)＝(2)/(1) 变化
师宗县生活垃圾城乡一 2024 年 12 月 31
体化及转运服务项目 孟州市污泥与固体废 日
怀化市北部生活垃圾焚 物资源化利用项目 2025 年 12 月 31
烧发电厂工程项目 日
孟州市污泥与固体废
文山州广南县乡镇污水
物资源化利用项目、 2025 年 12 月 31
处理厂及供排水管网设 31,109.09 24,359.33 24,359.33 78.30% 不适用 不适用 否
获嘉县生活垃圾焚烧 日
施建设项目
发电建设项目
合计 42,520.66 31,693.26 31,693.26 —— —— —— —— ——
公司于 2024 年 8 月 16 日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，于 2024 年 9 月 11 日召开 2024 年第四次临时股东
会，于 2024 年 9 月 18 日召开“天源转债”2024 年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同
意公司变更部分向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途，使用“孟州市污泥与固体废物资源化利用项目”及“获嘉县生活垃圾
变更原因、决策程序及
焚烧发电建设项目”尚未使用的募集资金合计 42,411.57 万元（含利息收入及理财收益，实际转出金额以转出当日募集资金专户余额为
信息披露情况说明
准）用于投资建设其他项目。其中，6,387.00 万元投资建设新项目“师宗县生活垃圾城乡一体化及转运服务项目”，5,024.57 万元投资建
设新项目“怀化市北部生活垃圾焚烧发电厂工程项目”，剩余 31,000.00 万元投资建设存量项目“文山州广南县乡镇污水处理厂及供排水
管网设施建设项目”。具体详见公司于 2024 年披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-095）。
未达到计划进度或预计
不适用
收益的情况和原因
变更后的项目可行性发
不适用
生重大变化的情况说明
注：上述尾差系四舍五入导致。
第五节 本次债券担保人情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
第六节 债券持有人会议召开情况
审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。具体情况参见公司于巨潮资
讯网披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-095）、《武
汉天源环保股份有限公司“天源转债”2024 年第一次债券持有人会议决议公告》
（公告编号：2024-102）。
第七节 本期债券付息情况
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
公司于 2024 年 7 月 29 日按面值支付本次债券第一年利息。本次债券第一年
票面利率为 0.30%（含税），即每张面值人民币 100 元可转债付息金额为 0.30 元
人民币（含税）。
第八节 本期债券的跟踪评级情况
根据联合资信评估股份有限公司出具的《武汉天源环保股份有限公司 2024
年跟踪评级报告》（联合〔2024〕4243 号），发行人的主体长期信用等级为 AA-，
“天源转债”的信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生《债券受托管理协议》第 3.3.4 条约定的对债券持
有人权益有重大影响的事项
根据发行人与中天国富证券签订的《债券受托管理协议》第 3.3.4 条的规定：
“本次可转债存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，
并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有
同等职责的人员发生变动；
（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职
责；
（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；
（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重
大投资行为或重大资产重组；
（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；
（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
（十二）甲方转移债券清偿义务；
（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、
对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；
（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；
（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
（二十四）甲方拟变更债券募集说明书的约定；
（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；
（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十七）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股
份变动，需要调整转股价格，或者依据可转债募集说明书约定的转股价格向下修
正条款修正转股价格；
（二十八）可转债募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎
回；
（二十九）本次可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已
发行股票总额的百分之十；
（三十）未转换的本次可转债总额少于三千万元；
（三十一）本次可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等
情况；
（三十二）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙
方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息
披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，
甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。”
高级管理人员、审计部负责人的公告》（公告编号：2024-054）。
股价格的公告》（公告编号：2024-059）。
协议暨对外投资的公告》（公告编号：2024-093）、《关于控股子公司签署光伏项
目投资合作协议暨对外投资的公告》（公告编号：2024-094）及《关于变更部分
募集资金用途的公告》（公告编号：2024-095）。
价格的公告》（公告编号：2024-109）。
前公司已发行股份总额 10%的公告》（公告编号：2024-129）。
（公告编号：2024-146）。
就上述重大事项，中天国富证券及时出具了相应的临时受托管理事务报告。
二、转股价格调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 10.30 元/股。
公司分别于 2024 年 4 月 16 日、2024 年 5 月 9 日召开了第五届董事会第三
十二次会议、第五届监事会第二十六次会议及 2023 年年度股东大会，审议通过
了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》。2023 年年度权益分派已于 2024 年 7
月 5 日实施完毕，根据《募集说明书》相关规定，公司可转换公司债券转股价格
将进行调整，经计算，“天源转债”调整后的转股价格为由 10.30 元/股调整为 7.26
元/股，调整后的转股价格于 2024 年 7 月 5 日（除权除息日）起生效。
公司分别于 2024 年 7 月 15 日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会
第三次会议，并于 2024 年 7 月 31 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，公司将回购专用证券账户中的
减少注册资本”。公司已于 2024 年 9 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕上述 5,146,970 股的注销事宜。由于公司股本发生变化，需
对“天源转债”的转股价格作出相应调整，即由 7.26 元/股调整为 7.24 元/股，调
整后的转股价格于 2024 年 9 月 25 日起生效。
（以下无正文）
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