创业公司反向并购上市公司：新范式与挑战

　　近期，一级市场的焦点落在几起创业公司并购上市公司的“反向并购”案例上。

　　日前，A股上市公司上纬新材公告，机器人头部企业智元机器人将收购其大比例股份，获得公司控制权；另据记者梳理，今年6月，成立仅4年的星空科技也收购了上市公司中旗新材的大比例股份，成为其控股股东。今年4月，哈啰集团也以15亿元收购“共享单车第一股”永安行。

　　创业公司频频“入主”上市公司，不仅开创了创业公司发展路径的“新范式”，也引发了业内对一级市场投资与退出逻辑的深度思考。强概念、轻资产创业公司“吞下”上市公司，梳理案例可见，星空科技与智元机器人等创业公司成立时间短、轻资产、强概念热门赛道、背后有众多投资机构加持。它们选择的上市公司标的低市值、负债率低。当前正处于并购的“政策黄金时期”，政策红利期为市场主体提供了确定性机会。此外，企业所处赛道的特殊性也是重要动因，资本市场愿给予热门赛道企业更高估值，创业公司需通过资本平台抢占先机。融资款用于资本运作引争议投资机构能否借此退出仍待解，对于初创公司收购上市公司，市场存在争议。据IT桔子数据，国内人形机器人等领域投资事件频发。一级市场融得大额资金后转头进行大手笔收购，企业背后的投资人态度如何？赵培恩认为，这必定是投资人大比例通过的决议，投资人最终以财富增长为核心目标。对于投资人能否借此退出，市场议论纷纷，普遍观点是，目前投资人仅间接持有上市公司股权，无法直接退出，但不排除后期通过多种方式实现退出。但也有业内人士担忧，若此操作在一级市场风行，可能引导一级市场投资从专注技术转向专注资本路径，导致估值体系分化，进而扭曲一级市场投资逻辑，不利于真正的技术创新。如何寻求“鼓励创新”和“防范风险”的平衡点？需要注意的是，上述两起初创公司收购上市公司的案例中，仅有消息宣布但尚未注入资产，上市公司市值已出现上涨。上述投行人士指出，若创业公司核心技术进展缓慢，无法兑现市场预期，上市公司市值可能会面临“过山车”式涨跌。在该投行人士看来，目前监管部门对此行为主要持观望态度，因现阶段操作均符合流程规范，未发现不合规之处。赵培恩也认为，从监管的角度，短期应以观察为主，重点关注收购方是否真实推动产业整合。受访人士均指出，监管需要在“鼓励创新”和“防范风险”之间找到平衡，既为硬科技企业提供灵活的资本工具，以及为一级市场探索创新的退出通道，又要通过强化信息披露，打击纯粹的投机行为。

（文章来源：创业资本汇）

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