《上市公司重大资产重组管理办法》修订点评：并购重组市场改革的进一步深化

　　事件描述

    　　5 月16 日，证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》。

    　　事件评论

    　　本次修订是对“并购六条”的配套落实，也是并购重组市场改革的进一步深化，旨在进一步激发并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，修订主要涉及以下五个方面：

    　　1）建立重组股份对价分期支付机制：将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48 个月。时间上，有效期延长至48 个月提供了更充裕的时间；节奏上，企业可根据标的资产后续经营情况灵活调整支付。时间放宽，节奏灵活以便企业灵活应对，提升重组的成功率；2）提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度：

    　　新规放松了此前对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的严格要求，更加适应企业的实际发展需求，增强了对科技创新行业并购、国有资产整合等多种复杂情形的监管适应性；3）新设重组简易审核程序：明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，证监会在5 个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。小额、低风险重组项目的审核流程极大压缩，交易效率和便捷度将大幅提升；4）完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并：明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6 个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18 个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。对吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设定不同情况下的锁定期能够保障合并后企业的经营稳定性，避免股东频繁变动对企业经营的不良影响；而其他股东不设置锁定期则提高了股份流动性，以便吸引更多投资者参与；5）鼓励私募基金参与上市公司并购重组：对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满 48 个月的，第三方交易中的锁定期限由12 个月缩短为6 个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24 个月缩短为12 个月。投资期限满48 个月锁定期限可相应缩短有效破解了退出难题，畅通了“募投管退”良性循环，有望提升私募基金参与上市公司并购重组的积极性。

    　　并购重组办法作为上市公司并购重组的基本法，优化后将在更大程度上激发并购重组市场活力，提升上市公司并购重组积极性，充分助力上市公司高质量发展，资本市场服务实体经济的功能进一步凸显。考虑到并购业务具备明显的马太效应，预计头部券商将更为受益，推荐具有投行业务优势和并购重组特色的头部券商中信证券、中国银河、国泰海通。

    　　风险提示

    　　1、权益市场大幅回调；

    　　2、监管政策收紧。

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