2025年A股半导体上市公司并购重组浪潮迭起

2025年A股半导体上市公司并购重组浪潮迭起，并购案例数量同比提升超15%，重组目的更加聚焦资产整合、战略合作；与此同时，半导体并购行业失败率也有所抬升。

多位业内人士向证券时报记者表示，尽管监管审核包容性提升，但当前半导体行业一二级市场估值分歧凸显，成为并购失败的重要原因。当前，买卖双方围绕估值对价、业绩承诺等核心条款达成共识的难度增加。有业内人士建议，并购双方采取差异化并购、并购基金分段孵化等方式，降低半导体并购重组失败风险。

并购失败案例增加

“成功并购本来就是个小概率事件。”一位长期负责并购业务的电子行业上市公司高管向记者强调，经历2014年、2015年高估值高溢价、盲目跨界、业绩对赌虚高等并购乱象后，如今收并购双方都格外谨慎，何况半导体收购本身就是充满风险。

自2024年9月“并购六条”出台以来，以半导体为代表的“硬科技”企业并购重组高潮迭起。据不完全统计，2025年上市公司资产整合、战略合作目的收购增多，整体重组失败率同比下降，并购市场趋于理性，但是半导体行业内并购失败率随着案例增多而抬升。既有千亿级市值的海光信息与中科曙光的换股吸收合并案终止，也涉及思瑞浦、芯原股份、帝奥微等细分赛道龙头的收购尝试折戟。

据不完全统计，2025年A股并购市场案例数量约4773起，总量同比提升约5%，整体重组失败案例数量同比下降约两个百分点；涉及半导体行业间的并购案例活跃度进一步提升，年内案例增至161起，同比提升近25%，失败案例达12起，数量均创近五年新高。相比之下，非半导体企业发起的“跨界”半导体收购活动数量同比减少。

估值博弈加剧

透过上市公司对外披露的重组终止原因来看，除了市场环境等客观因素外，基本绕不开“核心条款未达成一致”，折射出当前半导体行业一二级市场估值博弈难度提升。

“2024年‘并购六条’出台后，国内半导体行业并购加速；但2025年行业估值分歧日益凸显，特别是卖方一级市场估值当时处于历史高位；相比之下，买方基于行业调整期的真实业绩进行定价，买卖双方价格形成巨大落差，导致交易难以达成。”杨敏指出。

作为数字芯片设计厂商，国科微2025年6月计划收购中芯国际旗下中芯集成电路（宁波）有限公司94.366%股权，加码模拟芯片制造板块。资料显示，2024年中芯宁波净利润亏损，体量超过国科微总资产一半；11月交易因相关事项无法在预计时间内达成一致而告终。

推进差异化定价

针对不同融资轮次进行差异化定价，让后期进入的投资人以本金或者“本金+利息”方案退出，但早期投资人和标的创始人需要做出适当的估值让步。

政策层面也支持半导体行业推进差异化并购。

监管审批转向“包容审慎”，既体现在对估值定价包容，也体现在评估方法多元化，鼓励交易双方以市场法、收益法等多元化评估方法协商确定交易定价。

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