千亿并购终止！海光信息、中科曙光重组大戏落幕

　　推进近半年，海光信息（688041.SH）1160亿元“吞并”中科曙光（603019.SH）的重组大戏以失败告终。

　　海光信息、中科曙光12月9日宣布终止重大资产重组事宜。中科曙光旗下曙光数创（920808.BJ）同日收到海光信息取消筹划要约收购事项通知函。

　　12月10日，中科曙光跌停，曙光数创收跌7.98%，海光信息一度翻红后微跌0.36%。对于合并方与被合并方，市场给予不同的态度。

　　据Choice数据，中科曙光为第二大权重股的计算机（申万）指数（801750）、算力概念指数（861496）分别收跌0.9%、0.63%。重仓海光信息、中科曙光的指数产品中证新创（931247）、信创ETF基金（562030）则跌0.86%、0.76%。

　　“此次重组终止，对于海光信息来说，更多是情绪利空反应；对于中科曙光而言，则是大利空。”有投资者对界面新闻指出，除了产业链整合优势外，海光信息若合并中科曙光，毛利率将降低，市场竞争灵活度也会下降，合并起来的性价比不是很高，但中科曙光被合并则可以直接吃20%的换股溢价。

　　12月10日，海光信息总经理沙超群在说明会上回应投资者称，当前没有实现重组，对海光信息与中科曙光的经营发展不会产生大的影响。

　　中科曙光总经理历军则表示，合并可能形成“芯片-整机-算力服务”的垂直产业体系，不合并能让两家企业成为国产算力产业的“双核心”。“按照规定，后续一个月内不会再有类似重组动作。”该公司相关人士进一步对界面新闻称。

　　千亿重组交易为何突然落幕

　　按照6月9日公布的重组方案，海光信息拟向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光并募集配套资金。

　　完成后，中科曙光将终止上市。此次重组交易额1159.67亿元。被吸收合并方中科曙光与吸收合并方海光信息的换股比例为1:0.5525，即每1股中科曙光股票可以换得0.5525股海光信息股票。换股价方面，海光信息、中科曙光分别为143.46元/股、79.26元/股。

　　这是今年5月16日《上市公司重大资产重组管理办法》正式修订发布后首单上市公司之间吸收合并交易，也将是近年来A股市场上规模最大的吸并案，还将是A股市场首例“子吞母”吸并案。

　　市场对这场重组曾持有积极态度。专注半导体行业的投资机构人士对界面新闻指出，在半导体领域，国家鼓励上市公司进行并购整合；“国际巨头规模都非常大，必须在中国引进一些龙头企业。”

　　二级市场也一度反应热烈。从6月10日复牌至12月9日终止重组，海光信息、中科曙光股价均涨超60%。

　　期间，海光信息股价累涨61.1%，一度涨至277.98元/股，市值曾破6460亿元；其股东户数从今年3月底的7.21万户攀升至9月30日的12.75万户，涨幅76.84%。

　　中科曙光则累涨61.76%，股价一度升至128.12元/股，市值曾达1874亿元；其股东户数则从3月底的37.73万户下滑至32.35万户，跌幅14.26%。

　　然而，12月9日，此次重组却出乎意料的告终。海光信息、中科曙光给出终止理由是：“本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长，目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟。”

　　12月10日，被问及“市场环境发生哪些较大变化”时，沙超群在说明会上回复称，市场环境变化的一个体现是交易双方的二级市场股价相比预案时发生了较大变化。“加之本次重组合并规模大、参与方多，各方视角不同导致未能成功。”

　　本次交易前，海光信息总股本23.24亿股，中科曙光的总股本14.63亿股。按照换股比例1:0.5525计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计约8.08亿股。在不考虑收购请求权、现金选择权行权影响情况下，在本次交易完成后，海光信息的主要股东将包括“中科院系”、成都国资、员工持股平台、市场化投资者等。

　　就中科曙光来看，其股权比较分散，前十大股东合计持股比例29.72%，第一大股东北京中科算源资产管理有限公司持股比例14.68%，第2至9大股东持股比例在0.89%至2.88%之间。海光信息的前十大股东持股比例合计是69.67%，除了第一大股东中科曙光持股27.96%外，其余第2至9大股东持股比例在1.34%至10.81%之间。

　　图片：中科曙光前十大持股名单

　　图片：海光信息前十大持股名单

　　“这类大项目，启动前肯定都和监管部门做过沟通。估计还是因为AI算力市场等发展太快，对于此次重组的协同效应，有参与方可能算不过来账。”券商保代人士对界面新闻分析称。

　　重组终止后怎么办？

　　海光信息总经理沙超群称，不重组，两家公司独立经营运作，也在企业自身发展、产业生态、市场竞争三个维度具有显著优势。

　　沙超群进一步指出，“海光信息作为独立芯片供应商，为整个国产服务器行业提供核心算力芯片；中科曙光则作为整机厂商与其他芯片企业合作，形成‘芯片厂商竞争+整机厂商择优采购’的市场化生态，推动国产算力产业链的多元协作与良性竞争。”

　　“公司长期以来与海光信息保持良好的产业协同与合作，重组终止不影响双方后续的持续合作和业务发展，中科曙光将与海光信息在系统级产品应用上建立更加紧密的合作关系。”历军表示。

　　被问海光信息是否在考虑其他形式的产业整合？沙超群回应，“公司将根据自身业务发展需要，视情况开展产业链整合”。中科曙光相关人士对界面新闻称，“按照规定，后续一个月内不会再有类似重组动作，至于以后是否进行，当前尚不确定。”

　　终止消息公布次日（12月10日），中科曙光跌停，主力资金净流出9.65亿元；海光信息低开高走，盘中一度翻红，收跌0.36%，主力资金净流出2.11亿元。

　　市场对于重组双方给出不同反应。有投资者对界面新闻分析称，海光信息如果合并中科曙光，股价短期面临20%“套利党”承压；中科曙光被合并可以直接吃20%的换股溢价。“当然，合并起来的新实体达成的产业链整体优势也明显，但性价比其实不是很高，新实体毛利率降低，市场竞争灵活度将下降。因此，重组终止...

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