建筑行业周报：“并购六条”全面落地 关注建筑板块机遇

修订后的《上市公司 重大资产重组管理办法》发布，“并购六条”全面落地5 月16 日，中国证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》），在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。本次对《办法》的修改主要包括以下内容：一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48 个月。二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在5 个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6 个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18 个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48 个月的，第三方交易中的锁定期限由12 个月缩短为6 个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24 个月缩短为12 个月。此外，根据新《公司法》等规定，对《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整。

    《办法》修改发布后，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）的各项措施全面落地，进一步释放市场活力。“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400 单，其中重大资产重组超160 单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600 单，是去年同期的1.4 倍；其中重大资产重组约90 单，是去年同期的3.3 倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000 亿元，是去年同期的11.6 倍，资本市场功能得到有效发挥。

    建筑行业存在系统性转型需求，重视建筑板块并购重组投资机会从行业生命周期来看，建筑行业逐步走向成熟期，企业亟需新的增长点。1）我国的基建投资增速整体呈现逐步下行的趋势，未来新增基建投资的需求可能呈现一定的压力。2）从企业端来看，建筑工程企业收入业绩增长承压，2024 年建筑全行业上市公司实现营业收入86962.78亿元，同减4.29%，增速较2023 年同减12.1pct；建筑全行业上市公司实现归属净利润1738.21亿元，同减13.74%，增速较2023 同减22.11pct。综合来看，为了适应经济发展新阶段，工程企业存在横向拓展新业务，或者纵向深化产业链地位的动机，有望通过并购重组提升经营预期。

    历史上来看，已有多家建筑上市公司通过并购重组实现资源整合，竞争力获得强化，业务趋向多元：1）中材国际：2021 年，收购中国建材工程下属北京凯盛、南京凯盛、中材矿山，2022年，收购合肥水泥研究设计院有限公司，进一步整合水泥工程+装备业务板块；2）深桑达A：

    2020 年公告，拟发行股份购买中国系统96.72%股权，2024 年公告进一步收购中国系统3.2814%股权，完成对其完全整合；3）中国能建：通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行A 股股票的方式换股吸收合并葛洲坝；4）安徽建工：安徽水利向建工集团股东水建总公司发行股份的方式吸收合并建工集团；5）中交设计：中国交建持有的公规院、一公院、二公院以及中国城乡持有的西南院、东北院、能源院的100%股权置入祁连山，实现交建设计资产的注入。

    风险提示

    1、政策推进不及预期；2、企业意愿不及预期。

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